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深圳市合资经营企业章程
深圳市合资经营企业章程 篇1
深圳市合资经营企业章程
(本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订)
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定,中国……公司(以下简称甲方)和……公司(以下简称乙方)与……国(地区)……公司(以下简称丙方)于……年……月……日签订合资经营合同,组建了合资经营企业,制订本公司章程。
第二条合资经营企业的名称为:深圳……有限公司(以下简称合营企业)。
合营企业的法定地址为:广东省深圳市……区……路……号。
第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为:
甲方:(中国)……公司
法定地址为:……省……市……区……路……号
法定代表姓名:……,职务……,国籍:……
乙方:……国(或地区)……公司
注册地址为:(……国)(或地区)……
法定代表姓名:……,职务:……,国籍:……
丙方:……
第四条合营企业为有限责任公司。
第五条合营企业为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规,并受中国法律的管辖和保护。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营企业宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报。
第七条合营企业经营范围:
第八条合营企业的环保方案、消防安全措施,必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第三章投资总额和注册资本
第九条合营企业的投资总额为人民币(注:或合营各方商定的其他币种)……万元。
第十条合营企业的注册资本为人民币(注:或合营各方商定的其他币种)……万元。其中:
甲方出资……万元,占……%;
乙方出资…….万元,占……%;
丙方……
(注:本条应与合同中相应条款相同,并参照合同同条注解)
第十一条合营各方以下列方式出资
甲方:
现金万元
实物(机器设备)万元
土地使用权万元
知识产权万元
……
乙方:
现金万元
实物(机器设备)万元
知识产权万元
……
丙方:……
(注:本条应与合同中相应条款相同,并参照合同同条注解)
第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期同步缴付,每期缴付出资的方式和数额如下:……
(注:合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的,合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清,其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中,投资公司可以在5年内缴清。)
第十三条合营各方缴付出资额后三十天内,应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告,合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括:合营企业名称,成立日期,合营者名称,合营各方出资内容及其有关附件,出资额,出资日期,出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。
第十四条合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的,须经审批机关批准。
第十五条合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准,且合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
第四章董事会
第十六条合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。
第十七条董事会决定合营企业的一切重大事宜,其主要职权:
(1)制定和修改组织机构表和人事计划;
(2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;
(3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划,审批总经理或管理部门提出的重要报告;
(4)修订合营企业章程;
(5)审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);
(6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案;
(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;
(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度;
(9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散;
(10)负责合营企业中止或期满的清算工作;
(11)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条董事会由……(3-13人)名董事组成,其中甲方委派……名,乙方委派……名,董事任期三年,经委派方委派可以连任。
第十九条董事会设董事长一人,副董事长……人,董事长由……方委派,副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。
第二十条合营企业法定代表人由董事长担任。
第二十一条董事会会议每年至少召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。
第二十二条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十三条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。
第二十四条董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不够三分之二以上人数时,其通过的决议无效。
第二十六条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席会议的董事签字(代理人出席的,由代理人签字)。记录文字一般使用中文,也可中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由合营企业抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。
第二十七条下列事项须经出席董事会的董事一致通过:
(l)合营企业章程的修改和补充;
(2)合营企业的中止、解散;
(3)合营企业注册资本的增加、转让或者调整;
(4)合营企业的资产抵押;
(5)合营企业与其他经济组织的合并;合营企业的分立或变更组织形式。
第二十八条除第二十七条以外的其他事项,须经出席董事会三分之二以上(或超过半数)的董事通过。(注:应选择一种方式)
第五章管理部门
第二十九条合营企业设经营管理部门,具体机构设置由董事会议决定。
第三十条合营企业设总经理一人,副总经理……人,均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐,副总经理由……方推荐。
第三十一条总经理直接向董事会负责,组织实施董事会的各项决定,主持合营企业的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理缺席或不能工作时,代理行使总经理的职责。
第三十二条总经理、副总经理的任期为……年,经董事会聘请,可以连任。经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。
第三十三条总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员,不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或依合营企业的管理规章,可随时解聘;对造成合营企业经济损失或触犯刑律的,要追究经济责任或法律责任。
第六章监事会
(注:规模较小的公司可设1-2名监事,不设监事会)
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